證券代碼：600117     證券簡(jiǎn)稱：西寧特鋼     編號(hào)：臨2025-019

西寧特殊鋼股份有限公司

十屆十四次董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)十屆十四次會(huì)議通知于2025年4月15日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會(huì)議于2025年4月24日在公司綜合樓510會(huì)議室現(xiàn)場(chǎng)召開。公司董事會(huì)現(xiàn)有成員9名，出席會(huì)議的董事9名。公司監(jiān)事、高管列席了本次會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

本次董事會(huì)以書面表決方式，審議通過了以下議案：

（一）審議通過了《2024年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（二）審議通過了《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（三）審議通過了《2024年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（四）審議通過了《2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告事前與董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員進(jìn)行溝通，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員經(jīng)核查相關(guān)資料后表示認(rèn)可。內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（五）審議通過了《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年度履職報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年度履職報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（六）審議通過了《2024年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（七）審議通過了《2024年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（八）審議通過了《2024年年度報(bào)告及摘要》

2024年年度報(bào)告及摘要事前與董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員進(jìn)行溝通，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員經(jīng)核查后表示認(rèn)可。內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年年度報(bào)告》及《西寧特殊鋼股份有限公司2024年年度報(bào)告摘要》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（九）審議通過了《關(guān)于2024年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》

根據(jù)政旦志遠(yuǎn)（深圳）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2024年度審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)，公司2024年度合并實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-863,082,349.28元，加上年初未分配利潤(rùn)-2,647,963,114.26元，可供股東分配的利潤(rùn)為-3,511,045,463.54元。母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為-598,245,152.65元。

由于公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，結(jié)合公司當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，考慮公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司決定2024年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，不送紅股，公司獨(dú)立董事就此發(fā)表獨(dú)立意見，同意公司2024年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于2024年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配的公告》（公告編號(hào)2025-021）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十）審議通過了《關(guān)于2025年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的議案》

會(huì)議同意，公司2025年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)為：鐵產(chǎn)量164萬噸、鋼產(chǎn)量196萬噸、鋼材產(chǎn)量193萬噸、預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入約71億元。

公司屬于鋼鐵制造行業(yè)，上述僅為公司2025年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的前瞻性陳述，2025年度計(jì)劃經(jīng)營(yíng)指標(biāo)為公司2025年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的內(nèi)部管理控制指標(biāo)，不代表公司2025年的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)結(jié)果及收入情況，也不代表對(duì)可實(shí)現(xiàn)情況的直接（含間接）承諾或保證，能否實(shí)現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、鋼鐵行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及公司管理團(tuán)隊(duì)的努力程度等多種因素，計(jì)劃指標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)存在重大不確定性。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十一）審議通過了《關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》

根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際需要，結(jié)合公司具體情況，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交公司2024年度高級(jí)管理人員薪酬方案，按照相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)確定2024年度高級(jí)管理人員薪酬。在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的薪酬，由董事會(huì)薪酬委員會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核后，按考核結(jié)果領(lǐng)取薪酬。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十二）審議通過了《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)2025-022）。

本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。

表決結(jié)果：4票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十三）審議通過了《關(guān)于2025年度投資計(jì)劃的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公司2025年度投資計(jì)劃的公告》（公告編號(hào)2025-023）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十四）審議通過了《關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信暨子公司提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信暨子公司提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)2025-024）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十五）審議通過了《關(guān)于調(diào)整內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的議案》

會(huì)議同意，對(duì)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十六）審議通過了《關(guān)于變更相關(guān)會(huì)計(jì)政策的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于變更相關(guān)會(huì)計(jì)政策的公告》（公告編號(hào)2025-025）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十七）審議通過了《關(guān)于召開2024年年度股東大會(huì)的通知》

會(huì)議同意，公司于2025年5月23日召開2024年年度股東大會(huì)。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于召開2024年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)2025-028）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

以上第（二）（六）（七）（八）（九）（十二）（十三）議案還需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

特此公告。

 西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

2025年4月24日